導讀· 2023.09.13
中國新能源汽車產業在過去十多年經歷了跨越性的發展，目前已基本形成了相對完整的產業鏈，並開始走出國門參與全球競爭。 當前國際環境更趨複雜嚴峻，世界經濟復甦放緩，全球通膨壓力居高不下，國際投資和貿易正經歷許多不確定因素的重大影響。 西方已開發國家正在建構以環境、社會和治理（ESG）標準為基礎的貿易和投資新規則，對外國投資審查趨嚴，並藉由新規實現「長臂管轄」。 新能源車企的對外投資活動面臨和其他產業類似的一些風險，包括所在國政治風險、經濟風險、社會文化風險、法律風險等。 出口管制與經濟制裁、金融體系的調查、商業賄賂的風險、技術侵權、「國家安全」和資料安全等合規風險的「暗礁」幾乎無所不在。
同時，新能源汽車企業也因為其產業的獨特性質面臨一些特殊的風險，例如動力電池原料價格的波動。 中國企業需時時提高警惕，量身訂做合規風險計畫，才能化危為機，「出海遠航」。 本文重點關注和解析歐盟和美國近期發布的幾部相關法律對中國車企的潛在影響，詳細分析新能源汽車企業對外投資所面臨的政治、法律和合規風險，並提出一些有針對性的應對 方案。
歐盟《電池與廢電池法規》
對新能源車企的潛在影響及因應措施
2022年12月，歐盟委員會同意歐洲議會和歐洲理事會達成了一項臨時政治協議，即歐盟《電池與廢電池法規》（又稱歐盟《新電池法》）。 此法是以歐盟委員會2020年12月的提案為基礎，取代2006年頒布的《電池指令》。 這項全新的環境立法將適用於所有電池，包括便攜式電池、為車輛啟動、照明或點火提供電力的SLI電池、輕型交通工具電池 （LMT電池）、電動汽車電池（EV電池）和工業電池。
歐盟《新電池法》是全球第一個對產品全生命週期提出綠色碳足跡要求的法規。 《新電池法》的出台，意味著許多中國動力電池生產製造企業要向歐盟報告其生產的動力電池的碳足跡，並且要根據歐盟的計算法則進行計算。 企業需依據相關標準收集並計算產品生命週期每個階段的碳排放數據，包括上游原料、產品生產、運輸、報廢和回收。 歐盟將對動力電池企業碳足跡進行評級，到2027年會設定一定的門檻，高於門檻的將無法進入歐盟市場。
歐洲理事會和歐洲議會就電池新規達成臨時協議，旨在使電池的生命週期更永續（圖源：歐洲理事會）
國內目前尚無明確的碳足跡計算標準，碳排放因子較高，缺乏統一管理。 數據顯示，中國動力電池產量約佔全球份額的近70%，在歐洲的市佔率約為20%。 歐盟《新電池法》對進口電池的要求，勢必會影響進入歐洲市場的中國動力電池產品。 作為應對，中國企業在電池生產過程中應盡量選擇進駐以綠電為主的零碳產業園，以減少電池生產的碳足跡。 在政策層面，我國應盡快研究制定全國統一的碳足跡認證標準和體系。
在這方面，深圳開了個好頭，去年10月，深圳發表《創建粵港澳大灣區碳足跡標誌認證、推動綠色低碳發展的工作計畫（2023-2025）》。 2025年底，深圳計畫建成大灣區碳足跡公共服務平台，完成100類產品碳足跡識別認證配套技術文件、排放因子資料集及會計模型，600個產品碳足跡識別認證示範。
美國《削減通膨法案》中
有關新能源汽車產業的新規則
《削減通膨法案》（Inflation Reduction Act, IRA）顯示美國計畫將3,690億美元投資在氣候變遷和能源安全領域，其中，100億美元用於新能源汽車和再生能源技術產業的投資稅收減免。 法案關於新能源汽車的規定主要包括兩大面向：一是關於新能源汽車的投資和生產端，規定了新能源汽車生產的補貼政策，包括合格組件 (eligible component) 及其補貼金額的計算方式。 二是關於新能源汽車的消費端，規定了針對清潔車輛消費的稅收優惠政策、抵免額度具體條件和要求。
在生產端，該法案計劃將20億美元用於資助改造現有汽車製造設施以製造新能源汽車，並為當地社區保留汽車製造崗位；200億美元用於在全國建立新的清潔汽車製造設施。 類似歐盟的新電池法，美國版的法規也要求企業提供電池碳足跡聲明和標籤，並設定最低迴收率及材料回收目標。 同時，企業需要提供電池二維碼和數位護照。 電池製造商、進口商等市場主體必須通過供應鏈盡職調查，收集或驗證所售電池產品的原材料來源及信息，以確定和減輕與原材料採購有關的風險。
法案也規定新能源汽車電池中所含關鍵礦物材料的價值量必須有一定比例是在美國或與美國有自由貿易協定的國家提取或加工，或必須在北美回收。 合格的關鍵礦物包括、鈷、鋰、鎳、錳和石墨等。 目前，符合條件的國家包括澳洲、新加坡、加拿大、韓國、以色列、日本等，歐盟和英國尚不符合資格。
在消費端，《削減通膨法案》規定消費者稅收抵免的前提是車輛最終組裝必須在美國本土，或是在與美國簽署自由貿易協定的國家進行。 對於新能源汽車購買者減免最多可達7500美元的稅金。 法案還允許先前擁有合格清潔插電式和燃料電池汽車的購買者獲得稅收抵免。 2024年1月1日前投產的車輛40%的電池組件應產自美國、墨西哥或加拿大；該比例要求平均每年上升10個百分點，對於2028年以後投產的車輛，要求比例為100%。
對中國車企影響最大的法條是，在2024年之後，如果車輛中包含的任何組件由受關切的外國實體（foreign entity of concern）製造或組裝，或者電池中包含任何由受關切的外國實體 加工或回收的關鍵礦物，包括由中國政府擁有、控製或受其管轄的公司，則將不符合稅收抵免的資格。 此舉的目的是將中國徹底排除在電動車供應鏈之外，最終將中國產電動車完全排除出美國市場，趕盡殺絕。
《通膨削減法》產生的多重影響
（圖源：Oxfam）
美歐近期開啟了在關鍵礦產領域合作的談判，以確保彼此採取共同措施利用資源，並突顯在整個供應鏈上堅持提高環境和勞工標準的重要性。 很有可能的是，歐盟未來將獲得在關鍵礦產資源上的IRA豁免。 美國的其他盟友也陸續推出了針對關鍵礦產的外國投資審查。 2022年，加拿大工業部以所謂國家安全為由，要求三家中國公司剝離其在加拿大關鍵礦產公司的投資；澳洲嚴格控制鋰礦外資比例。 此外，針對關鍵礦產的博弈也發生在其他資源國。 南美洲“鋰三角”國家玻利維亞、智利和阿根廷策劃成立“鋰佩克”，試圖影響全球鋰礦定價權。
目前電動車中使用的90%的礦物都是在中國加工的。 而另一種關鍵礦物鈷，由世界上最大的鈷生產國剛果民主共和國生產。 美國在自身原料供不應求的情況下，對中國動力電池產業鏈圍追堵截，主要意圖是限制和削弱中國在重要礦產資源全球產業鏈上的主導地位，減少對中國的依賴，進而動搖和抑制中國在新能源 汽車產業的發展優勢。
我國新能源車產業對於上游供應鏈有高度依賴性，以鋰、鎳、鈷為代表的重要礦產資源對外依存度較高，產業安全易受國際情勢影響。 要持續推動高水準對外開放，發展礦產品國際貿易，同時也要未雨綢繆，加速國內關鍵礦產資源的勘探、開發，同時健全我國關鍵礦產資源儲備機制，形成戰略儲備與商業儲備相結合的儲備體系， 穩定資源供應，提高資源保障能力。
美國《晶片與科學法案》
對汽車產業的影響
2022年3月，拜登政府組成“晶片四方聯盟”，2022年8月美國通過了《晶片與科學法案》（CHIPS and Science Act），雖然該法案對汽車產業隻字未提，但對中國汽車 晶片產業的發展無疑具有深遠影響。 同年10月，美國推出了迄今最嚴格的半導體產業出口禁令。 2023年初，媒體曝光美國、荷蘭、日本三國政府達成秘密協議，將對中國晶片製造施加新的設備出口管制和限制。美國試圖透過晶片法補貼扶持本土晶片產業製造，引導高階晶片製造業和技術回流美國，並限制先進製程流向中國。
中國汽車晶片國內供給度不到10%，每輛汽車90%以上晶片都是進口或由外資公司生產在晶片領域。英偉達和高通的SoC晶片分別佔據國內大部分高階市場。 國內，華為、地平線等公司產品雖然實現了規模化應用，但製造環節仍存在被「卡脖子」風險。
晶片法規定申請晶片補貼的企業被禁止在中國將先進製程晶片的產能擴大超過5%，在汽車中廣泛運用的成熟製程晶片的產能也被納入限制條件中，禁止擴大產能超過10%。 根據美國在《香港自治法》下的相關規定，註冊在中國香港特別行政區的公司很可能將視同中國內地企業進行認定。晶片法導致中國汽車產業的晶片、作業系統等核心基礎產品面臨全面被限制的風險。2022年8月，美國政府限制英偉達旗下 A100和H100、AMD 旗下MI250等高效能雲端訓練AI晶片出口中國。此限制措施涵蓋了包括自動駕駛廠商在內的眾多“資料中心”，影響我國自動駕駛演算法迭代和商業化應用。
目前，中低階汽車晶片已國產化，應持續加速推進中低階國產汽車晶片裝車應用，並專注於提升自主產能保障能力。 在高階晶片製造領域，面對封鎖，中國只能走自主創新的道路攻克製造工藝，實現核心基礎設計軟體的國產化替代。 同時鼓勵跨國車企在智慧駕駛相關領域與本土晶片和作業系統企業合作，推動標準協同。
以德國《供應鏈盡職調查法》為例
看中國企業如何進行供應鏈盡職調查
在供應鏈問題上，美歐出現了「再結盟」的態勢。2021年6月在美歐峰會上成立了貿易和科技委員會（TTC），下設十個工作小組，主要針對半導體、人工智慧等科技產業，在投資審查和出口管制方面開展合作。 雖然雙方的聯合聲明並未直接提到中國，但文件中使用了“威權國家”“非市場經濟國家”等較常用的偏見性語匯指代中國。 2021年6月，德國議會通過《供應鏈法》，要求德國公司分析並報告其供應鏈中相關人權和環境標準的合規性。 該法案將從2023年起生效，起初適用於在德員工規模超過3000人的公司，2024年擴展到規模在1000人以上的公司。
對於面向歐盟的汽車及零件出口企業，雖然中國企業沒有在歐盟法框架內直接的合規義務，但為了配合歐盟客戶履行其合規責任，中國企業仍需要依照歐盟法律法規的要求採取合規 措施，進行供應鏈溯源和記錄；並在面臨相關執法措施或行政調查時，為客戶提供「實質知曉」的證據資料。
對於在歐洲進行直接投資的華人企業，在跨國經營的過程中強化供應鏈合規管理意識，保障供應鏈的安全穩定則顯得更為重要。今年1月，寧德時代在德國埃爾福特的電池工廠因用工問題遭到德國海關和警察的突擊檢查，這一事件在一定程度上表明中國企業面臨的國際經營環境越來越複雜。 企業應深入了解本地勞動用工管理制度與投資目標國的勞動法規，透過符合資格的對外勞務合作企業向境外公司輸送外派員工，避免違反投資國當地的法律規定而引發各項法律風險；應針對 境外投資涉及的勞動用工情況進行盡職調查、結合自身的海外用工需求、管理模式以及東道國的勞動法環境作具體的提前應對方案。
作者吳丹
香港中文大學（深圳）國際事務研究院研究員。
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